摩登大道时尚集团股份有限公司

          独立董事裘爽 2022 年度述职报告

(资料图)

  作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022

年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》以及公司《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门

规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，

维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。2021 年 1 月 18

日，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，选举本人为第五届董事会新任独

立董事，现将本人 2022 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

  一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

知参加了5次会议，未有连续两次未亲自出席董事会会议的情况发生。我在召开董事

会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，

会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科

学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2022年度我对董事会的全部议案

都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2022年度公司召开了2次股东大会，本人

列席2次会议。

  二、发表独立意见情况

  根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规

定，作为公司独立董事，本人关注董事会及股东大会的决议及执行情况，认真听取

公司对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。董事会召开前，本

人均对相关议案的基本情况进行了充分的了解，对相关议案的合法、合规、合理性

进行了检查，在任期内就公司 2022 年度中的重大事项发表了独立意见如下：

  （一）2022 年 4 月 26 日第五届董事会第十次会议

董事会编制的《董事会关于公司 2021 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。

同时，将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述

事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司截至 2021 年 12 月 31 日未累计

可供投资者分配利润金额为-1,353,296,234.53 元。公司 2021 年度利润分配预案为：

配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司

章程》等相关文件的规定与要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营

管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

因此，同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况。针对 2021 年度内部控制存在的缺陷，公司董事会应予以重点关

注并严格整改，公司应进一步加强内控建设，完善治理结构，促进规范运作。

本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，公司对相关风险能够

进行有效控制，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，

不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司、下属控股公司申请综合授信额度并

相互提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

意见:公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情

况下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使

用效率，增加公司投资收益，为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产

经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的

利益。本次投资理财审批程序符合相关规定，同意公司使用阶段性闲置的自有资金

进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。

他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的独立意见:中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）对公司编制的《2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇

总表》出具了《关于摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其

他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，符合公司真实情况。其中，关于非经

营性占用上市公司资金的汇总真实反映了公司以前年度存在资金管理方面的内部控

制缺陷，2021 年度，公司董事会予以重点关注并严格整改，进一步加强内控建设，

强化合规意识，完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和全体股东利

益。经审阅，同意《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

   （1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明

   公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以前年度通

过收取预付款项、投资款项及收现等方式占用公司及子公司自有资金 24,691.21 万

元，公司分别于 2019 年 9 月 23 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 8 日、2020 年

新发现控股股东资金占用的提示性公告》

                 （公告编号：2020-044）、

                                《关于新发现控股

股东资金占用的提示性公告》

            （公告编号：2020-056）、

                           《关于新发现控股股东资金占

用的提示性公告》

       （公告编号：2020-066）等相关公告将前述资金占用情况予以披露。

   经公司追讨，瑞丰集团于 2019 年 12 月至 2021 年 5 月陆续还款 497.83 万元。

截止 2021 年 12 月 31 日，控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余 24,193.38

万元未归还，占公司 2021 年 12 月 31 日净资产的比例为 32.24%。公司董事会严格

督促控股股东瑞丰集团通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形

式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，以消除对公

司的影响。同时控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等

 多种形式积极解决占用资金问题。

      除上述以前年度发生的控股股东资金占用情况外，经核查，报告期内公司不存

 在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。针对上述以前年度发生的

 资金占用情况，我们作为公司独立董事，将持续关注瑞丰集团以前年度占用资金的

 偿还情况，并敦促公司董事会尽快解决上述资金占用问题，尽快消除上述资金占用

 对公司带来的影响，以维护公司及中小股东的合法权益。

      （2）关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见

      公司以前年度未经审议的违规担保本金金额合计为 34,928.50 万元（未含利息

 等费用），截止本报告期末违规担保余额为 16,642.45 万元（未含利息等费用）占公

 司最近一期经审计净资产的 22.18%，，具体如下：

                                           截至报告期末违 是否为关 担保是否

担保人      被担保人      债权人         本金金额

                                           规担保本金余额 联方担保 已解除

       广州天河立嘉小 广州立根小额再贷

 公司                            8,000 万元             0   是   是

       额贷款有限公司 款股份有限公司

广州连卡

     广州花园里发展 澳门国际银行股份

福名品有                           10,000 万元     3,000 万元   是   否

       有限公司  有限公司广州分行

限公司

 公司      林永飞       周志聪         15,000 万元 13,642.45 万元   是   否

公司、林 陈马迪、张勤勇、

                   林峰国     1,928.50 万元              0   是   是

 永飞    赖小妍

            合计            34,928.50 万元 16,642.45 万元

 况符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，能严

 格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司

 提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司 2021 年度高级

 管理人员薪酬方案。

 合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，在执业过程中能够遵循独立、客

 观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，表现出

良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司 2022 年度审计机构，

同意将该议案提交公司董事会审议。

事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，

能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）在公司 2021 年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证

公司审计业务的连续性。因此，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

   （二）2022 年 8 月 26 日第五届董事会第十二次会议

   （1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明

   公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以前年度通

过收取预付款项、投资款项及收现等方式占用公司及子公司自有资金 24,691.21 万

元，公司分别于 2019 年 9 月 23 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 8 日、2020 年

新发现控股股东资金占用的提示性公告》

                 （公告编号：2020-044）、

                                《关于新发现控股

股东资金占用的提示性公告》

            （公告编号：2020-056）、

                           《关于新发现控股股东资金占

用的提示性公告》

       （公告编号：2020-066）等相关公告将前述资金占用情况予以披露。

   经公司追讨，瑞丰集团于 2019 年 12 月至 2021 年 5 月陆续还款 497.83 万元。

截止 2022 年 6 月 30 日，控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余

格督促控股股东瑞丰集团通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种

形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，以消除对

公司的影响。同时控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让

等多种形式积极解决占用资金问题。

   除上述以前年度发生的控股股东资金占用情况外，经核查，报告期内公司不存

在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。针对上述以前年度发生的

 资金占用情况，我们作为公司独立董事，将持续关注瑞丰集团以前年度占用资金的

 偿还情况，并敦促公司董事会尽快解决上述资金占用问题，尽快消除上述资金占用

 对公司带来的影响，以维护公司及中小股东的合法权益。

      （2）关于公司对外担保情况的专项说明

      截止 2022 年 6 月 30 日，公司以前年度未经审议且目前尚存在的违规担保本金

 金额合计为 34,928.5 万元（未含利息等费用），截止本报告期末违规担保余额为

 下：

                                           截至报告期末违 是否为关 担保是否

担保人     被担保人     债权人           本金金额

                                           规担保本金余额 联方担保 已解除

       广州天河立嘉小 广州立根小额再贷

 公司                            8,000 万元               0   是   是

       额贷款有限公司 款股份有限公司

广州连卡

     广州花园里发展 澳门国际银行股份

福名品有                           10,000 万元      3,000 万元    是   否

      有限公司   有限公司广州分行

限公司

 公司      林永飞     周志聪           15,000 万元    3,642.45 万元   是   否

公司、林 陈马迪、张勤勇、

                 林峰国      1,928.50 万元                 0   是   是

 永飞    赖小妍

           合计             34,928.50 万元      6,642.45 万元

      经公司核查，上述担保事项为 2019 年及以前年度发生，未经公司董事会或股东

 大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、时任董事长、时任法

 定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议通过的情况下，越权以公司名义

 签署合同的个人越权代理行为。针对公司控股股东、实际控制人违反规定程序以公

 司及子公司名义对外提供担保的事项，公司不予追认，并且已经委托专业律师团队

 积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，主张公司的权利和股东的权益。如果公司

 财产受损，公司必将追究相关主体法律责任。同时，公司加强内部控制，进行整章

 建制，严格规范合同审批、公章使用流程。

      除上述以前年度存在的违规担保外，经核查，报告期内公司不存在其它对外担

 保的情况。针对上述以前年度发生的违规担保情况，我们作为公司独立董事，我们

将持续关注上述违规担保案件的进展，积极献言献策，敦促公司加强内控管理，尽

快消除上述违规担保事项对公司带来的影响，以维护公司及中小股东的合法权益

  （三）2022 年 11 月 25 日第五届董事会第十四次会议

项的相关材料进行了充分、认真的审查，公司本次拟聘任中兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表和内部控制审计机构符合相关法律、法规规

定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股

东利益的情形。中兴华会计师事务所具备证券、期货相关从业资格，具备足够的独

立性、专业胜任能力和投资者保护能力，满足公司 2022 年度审计工作的需求。本次

拟变更会计师事务所符合公司实际业务需求，不存在损害公司和公司股东、特别是

中小股东利益的情形。综上，同意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2022 年度审计机构，同意将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议。

会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，在综合考虑公

司业务发展及会计师事务所的人员安排和工作计划等实际情况后，公司拟聘任中兴

华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。中兴华会计师事务所

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，本次更换会计师事务所的审议程序符

合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，

一致同意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，

同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、对公司进行现场调查的情况

  在 2022 年度任期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目

情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策

的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件、微信等形式密切保持与公司其

他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌

握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立

董事职责。

  四、在董事会专业委员会的工作情况

议：于2022年4月26日审议并通过了关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案。

详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，监督

公司内部审计部门的工作。

委员会的会议，审议并通过了《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。

  五、保护投资者权益方面所做的工作

立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需

董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己

的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，

不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

查，切实维护广大投资者的合法权益。2022年度，公司能够严格按照《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信

息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，

完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护

社会公众股股东权益的思想意识。

  六、其他工作情况

 本人在2022年任期内勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、

财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况

和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意

见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董

事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

                        摩登大道时尚集团股份有限公司

                               独立董事：裘爽

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